Em 1865, em New Orleans, o capitão do mar Truscott vai para o famoso Scarlet Angel Saloon, onde ele conhece a voraz Roxy McClanahan, áspera e dura como ele. Apesar de seus melhores esforços, Roxy consegue fugir com o dinheiro de Truscott, acompanhada por Linda Caldwell uma viúva da guerra. A sorte favorece Roxy com a chance de assumir a identidade de Linda, e mais sorte ainda, Linda prova ter bons relacionamentos em San Francisco, que ficam felizes em oferecer uma oportunidade para ela se tornar uma "dama". Mas, inevitavelmente, a reaparece Truscott...