Desta vez, após passar por diversos "donos", o aparelho cai nas mãos de um corrupto advogado, Elwood Brimstone. Enquanto Elwood se diverte manipulando as pessoas com o aparelho e realizando todo o tipo de fantasias sexuais, Victoria, uma de suas funcionárias e também advogada, planeja lhe dar o golpe na firma. Ele decide usar o aparelho contra Victoria, mas acaba abusando de suas capacidades físicas, e morre durante cenas tórridas com a jovem advogada. Depois de muitas aventuras, o controle volta para as mãos do Dr. Fez, e ele pode estudar tranquilamente os efeitos do estranho aparelho.