Floresta Amazônica, Brasil. A jornalista Ann Bauer vê a morte de perto, quando alguns tiros são disparados contra ela. No hospital, ela se recupera e promete ir atrás da resposta para o atentado que sofreu. Ela e seu fiel companheiro Raka se embrenham na floresta e se deparam com o Povo das Sombras, uma misteriosa tribo indígena que poderá ter a resposta para este e vários outros mistérios que começam a surgir.
Ann descobre que a tribo desenvolveu uma arma biológica para se proteger de possíveis intrusos e usou abelhas como transmissoras desta poderosa arma química. Enquanto isso, num vôo do Brasil para os Estados Unidos, o Dr. Stephen North leva consigo uma mala carregada com milhares dessas abelhas para realizar pesquisas, sem jamais imaginar o perigo que as aparentemente inocentes abelhas carregam.
Então, após um terrível acidente, o terror se instala no ar e sobreviver parece se tornar uma chance muito remota.