Danielle (Julie Benz) é a líder de um bando de gartoas esnobes e arrogantes d o colégio Valley George High. Ela e suas amigas ricas, Tiffany (Nicole Bilderback) e Brooke (Monica Keena), se importam somente com seus egos mimados (embora Brooke não aparentar ter tanta arrogância). Ninguém anda com elas, exceto um atleta idiota chamado Gavin (Chris D'Elia), e Jonathan (Aaron Paul), o 'nerd' da classe. Danielle está chegando a lugar nenhum em suas tentativas de ficar com o rapaz popular Drew (Jonathan Brandis), mesmo depois que ela e as amigas, acidentalmente, matam sua última namorada.

Passa-se um ano, e Drew ainda a ignora - mas ele não ignora a nova estudante de intercâmbio, Katarina (Suzanna Urszuly). Danielle, então, planeja tirar Katarina do caminho a qualquer custo. Mas há um pequeno problema: Danielle e suas amigas começam a experimentar fenômenos estranhos, e sobrenaturais em que todas as três começam a envelhecer rapidamente. Isso serve para tornar Danielle mais desesperada do que nunca.

Ela vai sacrificar qualquer coisa, até mesmo Drew, para obter a sua juventude e beleza novamente.