Terra se tornou um lugar desolado e perigoso habitada por por uma misteriosa raça de criaturas. A humanidade foi forçada a encontrar refúgio em SkyArk, uma cidade feita pelo homem no céu. À medida que a população cresce, o espaço torna-se escasso e só os ricos e poderosos podem ficar. Rags, filho de um comandante destituído está determinado a salvar seus companheiros órfãos e exilados. Junto com seus amigos ele deve lutar pelas ruínas da velha Terra contra a horda de monstros alienígenas afim de voltar a SkyArk e trazer a paz de volta ao povo.