San Francisco, final do século XIX, Tony Angelo (George Raft) é o proprietário de um famoso salão na Barbary Coast, que por intermédio de Katie (Peggy Ann Garner) — uma menina que veio da Irlanda à procura do seu tio — conhece a burguesa Harriet Carruthers (Joan Bennett). Ela o persuade a apoiar a candidatura do seu irmão a promotor público, e ele pouco a pouco se apaixona por ela, causando profunda tristeza em Sally (Vivian Blaine), a cantora ruiva, estrela dos seus shows. Com o tempo, a diferença entre suas classes sociais vai se tornando mais evidente, e Harriet precisa decidir se vai enfrentar a sociedade e tornar público seu amor por um homem pobre, ou se vai deixá-lo, para que seja feliz com Sally de uma vez por todas.