Na Roma Antiga, a sedutora Messalina não pára diante de nada para realizar seu sonho de tornar-se a mulher mais poderosa do Império. Mas Agripina, mãe de Nero e irmã de Calígula, trama a morte do imperador e depois da própria Messalina, pretendendo casar-se com seu tio Claudius para torna-se imperatriz de Roma e deixar o trono para seu herdeiro.