Uma história contada em três ângulos. Max (James LeGros) conhece Elizabeth (Jennifer Beals). Eles vivem juntos, mas quando ela fala em casamento ele reluta e passa a ficar bem ciumento. Max pensa que Elizabeth está envolvida com Jack (Eric Thal), um amigo, pois ela, ainda marcada pela recusa de Max, dá alguma atenção para Jack. Porém esta amizade parece ser inocente e quando Max lhe propõe casamento ela recusa, pois não está certa se quer assumir este compromisso. Lena (Drew Barrymore) trabalha com Max e sente-se atraída por ele. Percebendo que pode manipular o ciúme dele e, talvez, criar um rompimento entre Max e Elizabeth, quando está certa que ela está com um homem telefona para o trabalho de Max, o avisando da situação e mandando-o para casa para confrontar os amantes. Porém Lena se sente culpada e tenta remediar a situação, mas talvez seja tarde, pois Max não a está ouvindo mais.