O Impetuoso Sargento Tommy Santoro ( James Marsden ) que achava que tinha deixado a ligaçõa de sua família co a máfia para trás, está numa enrascada no exército. Mas a visita de um agente do FBI o livra desta enrascada em troca de um favor, e o manda de volta á filadélfia para enfrentar o maior dilema da sua vida. A maior parte dos velhos criminosos está na cadeia ou no cemitério, o primo de Tommy, Joey ( Giovanni Ribisi ) e seu irmão Vicent ( Brad Renfro) são os novos chefõesdo tráfico que enfretam um poderoso inimigo, o siciliano por vencidos e se tornaram o que Tommy sempre lutou para não ser, um mafioso, mais não é nada em comparação ao que tommy vai se tornar...