Num mundo de barbárie, a rainha Gedren, deseja o poder absoluto. Ela invade a cidade de Hablac, e mata o guardião de um talismã que lhe dará esse poder. É quando Red Sonja, a irmã do guardião, decide derrubar a rainha, com sua espada mágica e com a ajuda de Kalidor, por quem se apaixona. Mas a sua força depende de uma condição: que nunca se entregue para nenhum homem.