Duas amigas bailarinas, Emma Jacklin (Anne Bancroft) e Deedee Rodgers (Shirley MacLaine), tomaram rumos opostos na vida. Enquanto Emma investiu na carreira e alcançou o estrelato, Deedee optou por se casar e constituir família. Sua filha mais velha, Emilia (Leslie Browne), tem a oportunidade de dançar na companhia que Deedee e Emma participavam, assim vai para Nova York acompanhada pela mãe. Lá renasce uma antiga rivalidade quando as amigas se encontram. Enquanto isto Emilia se envolve e se decepciona com o bailarino russo Yuri Kopeikine (Mikhail Baryshnikov), mas prepara sua estréia enquanto Deedee e Emma, agora sua mentora, continuam com a amizade estremecida, mas ambas torcendo pelo sucesso dela.