Primeiro, ninguém acredita no gentil George Caldwell (Wilder) quando ele informa que testemunhou um assassinato a bordo de um trem. Depois, sua nova namorada é sequestrada, um detetive aparece assassinado e George é atirado para fora do trem. E preso. O pior é que apenas um ladrãozinho trapaceiro (Richard Pryor) pode ajudar George a colocar as coisas de volta nos trilhos.