Em um laboratório militar ultra-secreto, um grupo de brilhantes cientistas faz uma das mais importantes descobertas do século: a fórmula da invisibilidade. Ansioso por analisar os efeitos da fórmula num ser humano, o líder da equipe, Sebastian Craine (Kevin Bacon), decide por testá-la em si mesmo. Entretanto, há um problema: a equipe ainda não tinha descoberto o antídoto para a fórmula. Começa então uma corrida contra o tempo, por parte dos demais cientistas, para tentar encontrar algo que impeça o cada vez maior rápido processo de invisibilização pelo qual passa o corpo de Craine. Mas aos poucos a intoxicação decorrente do novo poder obtido por Craine o afeta, e faz com que ele ele comece a acreditar que seus colegas são na verdade uma ameaça à sua existência.