Um polvo gigante radioativo comete o erro de atacar o submarino do capitão da marinha Pete Mathews fazendo com que o bravo comandante persiga a criatura monstruosa por todo o oceano Pacífico antes que ele ataque outra pessoa. Enquanto os militares correm para criar uma arma que possa penetrar o cérebro do polvo mutante e destruí-lo de uma vez por todas, o monstro acaba descobrindo como sobreviver em terra, causando a maior confusão na ponte Golden Gate e depois no Embarcadouro. Agora os moradores aterrorizados de São Francisco vão ter que lutar por suas vidas.