Billy é um menino de 10 anos de idade que está convencido de que tem apenas mais algumas semanas de vida. Com isso, seus amigos – um grupo de renegados e excluídos da escola – querem fazer com que o garoto seja para sempre lembrado e a forma que eles pretendem fazer isso é imortalizar Billy nos livros de recordes. Os meninos passam então a realizar diversas proezas para tentar bater os recordes mais bizarros e isso faz com que o grupo descubra o verdadeiro valor da amizade, conquistando vizinhos, a família e até mesmo os valentões da escola, que tanto os desprezavam.