O Xerife Hall “adotou” o pequeno extraterrestre H7-25, rebatizando-o de Charlie Warren. Porém, o exército dos EUA ainda está tentando capturar o alienígena. E para escapar das investigações das autoridades, os dois são obrigados a se deslocar de um estado para outro, chegando em uma cidade chamada Monroe. Charlie entretanto, descobre que existe no local uma base secreta de alienígenas que querem dominar a terra. O Xerife Hall não acredita nele no início, mas é forçado a reconhecer a verdade quando sequestram o seu amiguinho.