Em um pequeno porto espanhol chamado Esperanza, vive a bela e enigmática Pandora (Ava Gardner), uma mulher que mantém todos os homens do vilarejo aos seus pés. Um dia, um iate misterioso aparece na baía, comandado pelo misterioso Hendrick Van Der Zee (James Mason). Pandora se sente imediatamente atraída por ele, e logo descobrimos que Hendrick é o capitão do Holandês Voador, um navio fantasma do século 17, amaldiçoado a vagar eternamente pelos mares, a menos que Hendrick encontre uma mulher que ame-o o bastante para dar a sua vida por ele.