Lucy (Dianne Wiest) vai morar com Michael (Jason Patric) e Sam (Corey Haim), seus filhos, em Santa Clara, uma cidade que tem muitos jovens desaparecidos. Logo os dois irmãos descobrem que uma gangue de motoqueiros está mais morta do que viva, pois estão se transformando em vampiros. Sam tem que trabalhar rápido, pois Michael está se apaixonando por Star (Jami Gertz), uma destas criaturas, e está gradualmente se tornando um deles.