Nos anos 1970, Paul Williams foi um prolífico compositor por trás de canções como Rainy Days and Mondays, do The Carpenters, e Evergreen, vencedora do Oscar de melhor canção original pelo filme Nasce uma Estrela (1976). Williams também ficou conhecido como o autor das canções do seriado The Muppets e como ator de cinema e TV. Determinado a descobrir o que aconteceu com seu ídolo de infância, o cineasta Stephen Kessller vai atrás de Williams. Apesar da desconfiança inicial, o cantor acaba vencido pela insistência e fala sobre sua carreira, o envolvimento com drogas e sua vida atual.