Em 1984, 33 anos depois dos eventos descritos em The Last Picture Show, Duane Jackson é um homem rico, dono de uma empresa petrolífera, que enfrenta a falência. Sente-se afastado da família. A sua esposa Karla, acredita que o marido a engana e o seu filho Dickie parece seguir os passos do pai no que diz respeito a relacionamentos amorosos. Ruth Popperé agora secretária de Duane e Lester Marlow é um homem de negócios em crise e à beira de um ataque de coração. Sonny Crawford tem um comportamento cada vez mais errático, e Duane preocupa-se com a sua saúde mental. Jacy Farrow, depois de ter viajado pelo mundo, volta à cidade e mais uma vez à vida de Duane.