O filme conta a história de um amor mal-resolvido entre um casal de amigos. Conta da forma que ela vem à memória - fragmentada, a partir das lembranças que o personagem Wes tem quando recebe um inesperado telefonema de Alison. A história é contada sem ordem cronológica, entremeada por visitas aos sonhos de Wes, mostrados num granulado preto-e-branco. Dompierre também assina o roteiro, e tirou a inspiração de uma história pessoal.