O Templo Shaolin é o berço das artes marciais chinesas e a base de patriotas anti-Manchu no século XVII. Porém, Shih Shao-Feng, um renegado, se alia aos Manchu e lidera um grupo para destruir o Templo. O Abade de um campo de treinamentos remoto escolhe seu aluno mais aplicado, Yun Fei, para a tarefa de derrotar Shih Shao-Feng e seu reinado de terror. Yun Fei parte em sua missão e, ao longo do caminho, conhece e faz amizade com outros discípulos que têm o mesmo objetivo.