Brian é um garoto de 12 anos com um medo incontrolável do escuro. Toda noite ele vive um tormento, observando as criaturas da escuridão surgirem. Quando uma noite, seus pais saem para uma festa, Dale fica com o irmão mais novo. Lá fora, uma tempestade desaba e ele ficam sem luz. Quando a escuridão toma conta da casa, Brian fica aterrorizado. Dale tenta acalmá-lo, mas ele também vê coisas bizarras acontecerem e passa a compartilhar o medo do irmão...