A época é outubro de 1941, e as tropas alemãs estão avançando sobre Kalinin (atual Tver), um ponto estratégico que leva diretamente a Moscou. Os soldados e civis soviéticos que se recusam a fugir da cidade estão dispostos a arriscar suas vidas para defendê-la. Para piorar as coisas, porém, além dos nazistas, eles também precisam ficar de olho nos espiões alemães que operam em Kalinin.