A história se passa na Inglaterra, no século XVI. Tom Canty, um menino muito pobre e cheio de imaginação, consegue entrar no palácio real e encontra Edward, o príncipe de Gales. Ao descobreirem que são bastante parecidos, trocam de roupas e vêem que não há diferença entre eles. Edward, então, sai do palácio com as roupas de Tom, mas não consegue voltar, pois ninguém o reconhece. O mendigo passa a ocupar seu lugar como príncipe. Qual será o final dessa aventura? Alguém os reconhecerá?