A heroína é Little Flower (Chia Ling), que recebe uma missão de leito de morte de seu mestre em artes marciais, seu pai: retornar a Xangai e liderar seus alunos na escola Ching Wu Men contra as forças japonesas ocupantes. No entanto, ao chegar, Flower descobre que a escola foi desmantelada à força e seus discípulos dispersos ao vento. Ela começa a caçar os melhores alunos, Rock (Yang) e Mercury - este último se escondeu especialmente depois de ter matado vinte soldados japoneses em uma noite. Mas as próprias atividades de Flower, protegendo os pobres, chamam a atenção das autoridades japonesas, porque elas acham que ela faz parte dos rebeldes, assim como um policial chinês local (Heung).