Prestes a serem colocados em um sono de 20 anos tripulantes de uma nave descobrem que 2 intrusos estão entre eles, e pior são dois terroristas, mas eles não são o pior problema deles e sim uma bactéria que corrói tudo e a todos, e os terríveis olhos do gato que vigiam eles a todo momento.

Sendo apontado como uma versão animada dos filmes A Bolha Assassina e Alien-o 8 passageiro, Lily C.A.T e um anime sangrento e divertido, detalhe para a tagline dele que foi plagiada pelo filme de Paul W.S Anderson lançado quase 10 anos depois "Inifinite Space, Inifinite Horror" ou seja " Espaço infinito, Terror Infinito".