O Dr. Russell Marvin (Hugh Marlowe) trabalha para a operação Skyhook, um projeto do governo que envia foguetes ao espaço para testar vôos futuros no espaço. Quando os foguetes começam a desaparecer misteriosamente, o Dr. Marvin começa uma investigação, juntamente com a sua mulher e assistente, Carol (Joan Taylor) e descobre que os foguetes têm sido interceptados por um exército de alienígenas que dão um ultimato a humanidade: lealdade ou morte! Ao passo que os alienígenas começam a atacar cidades, incluindo um inesquecível ataque a Washington, D.C., o Dr. Marvin e sua mulher precisam encontrar uma maneira de parar os invasores antes que seja tarde demais.