O menino Paulo, de oito anos, assiste com os pais, Marcos e Sofia, as comemorações pelo fima da Segunda Guerra Mundial. Seu melhor amigo é Cabeção, os dois moram na mesma rua e estudam juntos em um colégio jesuíta. Já adolescente, Paulo tem que lidar com a frustração de seu pai por nunca ter dirigido um jato. Ele acaba se aproximando do avô Noel, um funcionário público boêmio que o inicia na vida noturna carioca. Quando conhece Deise, uma jovem misteriosa, Paulo se apaixona, mas o caso entre eles não dá certo e ele passa a frequentar cada vez mais a área de prostituição do Rio. Um dia, no cabaré Eldorado, Paulo reencontra seu pai, triste e solitário. Os dois se aproximam e passam a dividir uma grande admiração pela jovem Marilyn, de apenas 16 anos, que é obrigada pela mãe a tirar a roupa para clientes. Essa repentina aproximação entre pai e filho e uma inesperada história de amor provocam uma reviravolta na vida de todos.