Shannon (Rachelle DiMaria) e Kris (Katrina Norman) eram melhores amigas, mas as coisas mudaram. Em uma tentativa de refazer essa amizade, elas decidem fazer uma viagem épica pelo interior dos EUA durante o verão. Rapidamente preparam o carro para a viagem, e elas saem de Los Angeles entusiasmadas

Assim que passam Flagstaff (Arizona) o carro misteriosamente estraga. Um gentil motorista com seu caminhão guincho, chamado Terry (Paul Soter) ajuda as amigas e as leva para Kain para passar a noite enquanto o carro é reparado. Logo as duas se dão conta que algo não é normal na pequena cidade (ou algo não normal em relação aos habitantes) Kris and Shannon rapidamente se dão conta que não estão lutando para salvar sua amizade, elas estão lutando para sair de Kain e do destino que as espera lá.