Harker Fleet (George Peppard), X. Nolan (John Vernon) e Katy (Diana Muldaur), juntamente com outros três homens, roubam US $ 40.000 em dinheiro e jóias de um trem da Califórnia. Enquanto eles estão escondidos à espera do encontro para dividir o saque, Harker é encurralado e enviado para a prisão. Ele é liberado após dois anos e meio e sai em busca de Katy e Nolan para pegar sua parte do butim.