O filme tem lugar pouco antes e durante a ocupação japonesa de Hong Kong durante a Segunda Guerra Mundial. A história de três jovens amigos se concentra em seus sofrimentos como Hong Kong cai sob ocupação opressiva.

Anos mais tarde, uma mulher narra sua história pessoal da aquisição japonesa de Hong Kong em 1941. Ela é Nam, jovem, atraente, filha de um rico comerciante de arroz, e à mercê de dolorosas, incapacitantes convulsões. Seu amigo de infância é Coolie Keung, cuja família costumava ter riqueza, mas agora está empobrecida, um garoto durão, um líder, apaixonado por ela. Os passos se misturam com Fay, fresco e cheio de recursos, um ator do norte, com a intenção de chegar à montanha do ouro nos EUA ou a Austrália. Eles formam um trio, mas o dia em que devem sair de Hong Kong, a invasão pára-os. Fay deve resgatar Keung de colaboradores, Nam se apaixona por Fay, e o perigo aguarda sua próxima tentativa de fuga.