Cinco amigos decidem se reunir durante um final de semana, no mesmo local onde passavam as férias na infância. Ocorre que eles não sabem que essa zona agora é dominada por moscas mutantes que se alimentam de carne humana! Agora, feitos prisioneiros em uma longínqua casa de campo, eles assistem às moscas eliminarem um de cada vez e usar os corpos de suas vítimas como casulos para que suas larvas transformem-se em insetos terríveis que não deixarão ninguem com vida.