Na pequena Babylon, Long Island, donas-de-casa solitárias, professores frustrados e gente sem horizonte testemunham as últimas folhas do outono. Frustrado, David Gold acaba de retornar da Califórnia. Em um dia de eclipse total, encontra-se com Judy Berlin, sua antiga colega de escola e aspirante a atriz. Juntos passam o dia relembrando os tempos antigos na penumbra do eclipse.