Julius Orlovsky, depois de passar anos em um hospital psiquiátrico de Nova York, emerge catatônico e deve contar com seu irmão Peter, que vive com o poeta Allen Ginsberg. Quando Julius vagueia no meio das filmagens, Frank contrata o ator (Joseph Chaikin) para interpretar a personagem e começa uma versão ficcional de seu retrato psicológico. Então, de repente, como ele desapareceu.