Aos 8 anos, Brian Lackey (Brady Corbet) acordou do lado de fora de sua casa com o nariz sangrando, sem ter ideia de como tinha chegado lá. Depois do incidente ele nunca mais foi o mesmo: tem medo do escuro, urina na cama e é assombrado por pesadelos. Agora, aos 18 anos, ele acredita ter sido abduzido por alienígenas. Neil McComick (Joseph Gordon-Levitt), também de 18 anos, é um adorável forasteiro, o rapaz que todos admiram a distância. Quando seus caminhos se cruzam, eles descobrem que as memórias mais importantes de suas vidas não são o que parecem.