O filme começa em uma pequena cidade no Estado norte-americano de Oregon, onde vive Sam (Rory Culkin). Ele confessa ao seu irmão mais velho e protetor Rocky (Trevor Morgan) que está sendo incomodado diariamente na escola pelo valentão George (Josh Peck). Juntos, os irmãos planejam um revide, convidando George a uma viagem de aniversário. Os amigos de Rocky, Clyde (Ryan Kelley) e Marty (Scott Mechlowicz), além da amiga de Sam Millie (Scott Mechlowicz), unem-se ao grupo. Vendo George sob outra perspectiva - a de um garoto solitário que só quer um pouco de atenção -, Sam quer cancelar os planos de humilhá-lo, mas pode ser tarde demais.