Numa mesa de bar, o velho Adoniran Barbosa (Paulo Miklos) conta ao jovem garçom Cícero (Sidney Santiago) histórias de uma São Paulo que já não existe mais... ele relembra a vivência na maloca com seus amigos Mato Grosso (Gero Camilo) e Joca (Gustavo Machado), além da paixão deles por Iracema (Leilah Moreno). Com a ajuda do samba, o grupo de amigos sobrevive, mas tem suas vidas ameaçadas quando o bairro do Bixiga começa a passar por grandes transformações e a metrópole é lentamente engolida pelo "pogréssio"..
Baseado na obra musical de Adoniran Barbosa.