Em um pântano distante vive Show (Mike Myers), um ogro solitário que vê, sem mais nem menos, sua vida ser invadida por uma série de personagens de contos de fada, como três ratos cegos, um grande e malvado lobo e ainda três porcos que não têm um lugar onde morar. Todos eles foram expulsos de seus lares pelo maligno Lorde Farquaad (John Lithgow). Determinado a recuperar a tranquilidade de antes, Show resolve encontrar Farquaad e com ele faz um acordo: todos os personagens poderão retornar aos seus lares se ele e seu amigo Burro (Eddie Murphy) resgatarem uma bela princesa (Cameron Diaz), que é prisioneira de um dragão. Porém, quando Show e o Burro enfim conseguem resgatar a princesa logo eles descobrem que seus problemas estão apenas começando.