Yuan é um mestre de artes marciais entediado, que atrai artistas marciais para matá-los e poder usar seu kung fu. Quando fica sabendo que quatro lutadores andarilhos estão na cidade finge ajudá-los para fazê-los matar seu desafeto, Guan. Mas os cinco acabam virando amigos e quando se dão conta do plano de Yuan partem com tudo para a vingança.