Martin Messerman (Craig Sheffer) é um expert em aeronáutica que projeta aviões. Ironicamente ele faz parte de um grupo de pessoas que faz terapia, pois tem medo de voar. Seu grupo decidiu celebrar o fim do tratamento fazendo todos juntos um vôo de Seattle para Los Angeles, mas durante o vôo terroristas assumem o controle do avião. Entretanto Elliott Stephenson (Jeffrey Nordling), um agente inglês que estava a bordo, consegue reverter a situação. Quando parecia que tudo iria voltar ao normal, Stephenson seqüestra o avião e tem um trunfo, pois há uma arma química na aeronave que, se for liberada, matará milhões de pessoas.