Em Mayday 1998, na cidade de Dunwich, Massachusetts, Elizabeth reúne um grupo de amigos, especialmente selecionados, para uma festa bastante estranha. Acontece que ela é a descendente de uma bruxa malévola chamada Lilith, que foi queimada na fogueira aproximadamente 300 anos atrás. Agora Elizabeth espera ressuscitar seu terrível ancestral e tem a necessidade de matar os convidados que ela escolheu.