Bastian (Jason James Richter) se esconde em uma biblioteca, ao fugir de uma gangue de garotos.

Lá ele encontra o livro A História Sem Fim.

Decidido a esquecer seus problemas, ele começa a lê-lo e novamente chega a Fantasia.

Só que o líder da gangue encontra o livro caído no chão e passa a escrever nele diversas maldades e perigos, o que faz com que o reino torne-se um pesadelo.

O único jeito de salvar Fantasia é com Bastian retornando ao mundo real para resgatar o livro.