Rapaterra (Lima Duarte) é um conhecido ladrão de terras, que costuma devastar a mata e poluir os mares. Decidido a conquistar as histórias do litoral, único bem que ainda não possui, ele sequestra Dona Tude (Arlete Salles), uma mulher misteriosa que é a maior contadora de histórias do mundo. Com a ajuda de animais em extinção, um grupo de crianças decide se unir para salvar a senhora e evitar a destruição do local.