Catarina (Elisabeth Bergner), uma princesa alemã, chega à Russia para casar-se como Grão Duque Pedro (Douglas Fairbanks Jr.), um príncipe louco. O seu comportamento e traições, fazem com que ela mude a forma de vê-lo. Diante da loucura do marido, ela terá que assumir o trono. Baseado na vida de Catarina, a Grande.