Britt é uma artista que cativa todos os homens ao seu redor, mas só tem olhos para Edward, um jovem cientista que faz experiências com memórias de cadáveres assassinos e que está perto de acessar as memórias por computador. Edward conhece Everett Elveshan, um cientista que obtém uma solução rejuvenescedora que acaba causando uma troca de mentes entre ambos. Agora, Elvesham se torna jovem com o corpo de Edward, que percebe que o amigo está agindo como um monstro e descobre que a pesquisa de cadáveres assassinos já estava se infiltrando na mente de Edward antes da transferência, prejudicando sua personalidade num novo corpo. Assim, ele chantageia Elvesham, ameaçando a vida de Britt caso não tente tirar o assassino de sua mente.