Uma viagem que era pra ser agradável se torna um pesadelo para os passageiros de um avião. Um homem cai no corredor da aeronave e é atacado por milhares de formigas expelidas por seu próprio corpo. Com isso, o pânico se instala entre todos depois que um entomologista que está a bordo revela que se trata de uma espécie de inseto que possui o mais tóxico de todos os venenos. Para piorar, elas foram geneticamente modificadas e são mais rápidas e fortes do que o normal. O avião proibido de pousar nos EUA precisa circular até o mal ser aniquilado. Com o combustível no final e a morte se aproximando, eles precisam acabar logo com as formigas se quiserem pousar com vida e em segurança.