Estados Unidos, década de 60: três amigos gostam da mesma mulher, Georgia (Jodi Thelen). Mas a moça adianta-se em tudo, sempre colocando em cheque os desejos de Danilo (Craig Wasson), Tom (Jim Metzler) e David (Michael Huddleston). O iugoslavo Danilo é o destaque do filme, com seus problemas com o pai operário, a desobediência às leis estabelecidas e a necessidade de se afirmar em um país estrangeiro, que ele acha mais seu do que de quem lá nasceu. O filme fala com ternura sobre amizade, amor e inconformismo, com os sonhos, esperanças e a vida dos jovens, tendo como pano de fundo os acontecimentos sociais da época.