Na Grã-Bretanha prestes a ser invadida pela Alemanha Nazista em fins de 1940, após a queda da França, a Inteligência Britânica recruta Babette (Bardot), uma jovem francesa recém-evacuada do continente, muito parecida com uma ex-amante do general alemão von Arenberg, responsável pelos planos de invasão, para voltar à França acompanhada do tenente Gérard de Crécy (Cherrier), de maneira a preparar uma armadilha para o general de descobrir seus planos.

A missão dá errado e Babette, separada de seu parceiro, cai em mãos do chefe da Gestapo Schultz, que por coincidência, também quer tirar von Arenberg de seu caminho e descobre que Babette pode lhe ser útil.