Um tanque de uma alta tecnologia está invadindo Belwood, e a polícia tenta combatê-lo, em vão. Enquanto isto, Ben, Gwen e Max o perseguem na Lata Velha, com Gwen e Ben a discutirem como sempre. Finalmente, eles conseguem enganar o tanque e fazê-lo bater em um prédio, mas não é o suficiente: o tanque se volta contra a Lata Velha e persegue o trio. Dois mísseis furam os pneus do veículo, e ele para embaixo de um viaduto. Com o tanque lançando um laser que está para atingir a Lata Velha, Max utiliza uma arma de encanador para lutar com o tanque, proibindo Ben e Gwen de lutarem. Ben ignora a ordem, e se transforma em Ultra T. No entanto, ele é parado por Gwen, que usa sua magia para prendê-lo. Ultra T a engana e escapa, se fundindo ao robô no momento em que Max iria ser atingido. O robô é controlado por Ultra T, mas Gwen o destrói com um poderoso feitiço. A mana afeta o Omnitrix.